С 25.12.2019 г. решение единственного участника ООО нужно обязательно заверять у нотариуса.
В конце прошлого года, Верховный Суд выпустил «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), в котором сделаны выводы , прямо противоположные устоявшейся практики. Всё перевернулось с ног на голову.
С 2020 года ФНС отказывает в государственной регистрации ООО, а также изменений, связанных с изменением данных об ООО. В своих отказах ФНС ссылается на вышеупомянутое решение ВС.
Итак, вот, что мы имеем на текущее время.
В соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной (альтернативный) способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
При этом решение общего собрания, которым устанавливается альтернативный способ подтверждения, должно быть нотариально удостоверено (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
Требование о нотариальном удостоверении, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника ООО, поскольку направлено на исключение фальсификации решения, принимаемого высшим органом управления общества (п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
Выводы, неутешительны. Если у вас в Уставе способ подтверждения принятия решения не выбран, мы Вам рекомендуем либо внести изменения в Устав и добавить туда следующий пункт: «Способом подтверждения принятия решений общим собранием участников Общества и состава участников Общества, присутствующих при принятии решений, является подписание протокола всеми участниками общего собрания, присутствующими при принятии решений, без нотариального удостоверения», либо обратиться к нотариусу для составления «общего решения для всех последующих» с вышеуказанной формулировкой и с добавлением, что данное решение распространяется на все решения, которые будут приняты в последствии. Еще раз подчеркнем, что данное решение обязательно составляется в присутствии нотариуса.
